Ликвидация ООО — это процесс, при котором компания официально прекращает свою деятельность и исключается из государственного реестра. Важно правильно распределить оставшееся имущество компании между учредителями и соблюсти все юридические и налоговые требования.
Рассмотрим ключевые этапы ликвидации, порядок распределения активов и обязательные процедуры для учредителей, чтобы избежать ошибок и возможных налоговых последствий.
Если компания – банкрот, делить уже особо нечего. Имущество продают с торгов, а вырученные средства идут на погашение задолженности перед кредиторами.
Другое дело, когда ООО ликвидируется по инициативе собственников. Основания для подобного решения могут быть разными, и не всегда это финансовые трудности. Предположим, учредители разошлись характерами и больше не хотят вести совместные дела. Ликвидация в таком случае может стать одним из доступных вариантов прекращения бизнеса. И тогда актуален вопрос распределения имущества и невыплаченной прибыли.
Бизнес можно закрыть добровольно двумя способами: в общем порядке (через создание ликвидационной комиссии, публикацию на Федресурсе и т.д.) или по упрощенной схеме. Второй вариант доступен с 1 июля 2023 г. только для субъектов МСП, которые не платят НДС, не имеют недвижимости и транспортных средств, долгов и незавершенных споров (п. 7 ст. 21.3 закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ).
Разберем далее ключевые моменты общего (и, соответственно, более трудоемкого) порядка.
В законе нет четких критериев, когда назначать единоличного ликвидатора, а когда – ликвидационную комиссию. Каждая компания вправе решить этот вопрос по своему усмотрению. Чаще всего комиссию из нескольких членов формируют, если нужно проводить инвентаризацию, разыскивать имущество, уведомлять большое число кредиторов, т.е. планируется серьезный, масштабный процесс. Команду назначают протоколом и включают в нее, например, директора, главбуха, юриста, руководителя кадровой службы.
О принятом решении ликвидировать ООО необходимо уведомить регистрирующую налоговую инспекцию по месту нахождения общества (п. 1 ст. 20 закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ). Форма уведомления № Р15016 утверждена приказом ФНС от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@. Кроме того, руководителю ликвидационной комиссии или ликвидатору необходимо уведомить регистрирующую инспекцию о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора. Сделать это можно через нотариуса (п. 3 ст. 20 Закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ).
Чтобы снизить риски оспаривания легитимности ликвидации в будущем, постарайтесь уведомить всех партнеров без исключения. Направьте официальные письма контрагентам с предложением провести сверку расчетов перед закрытием ООО, а также опубликуйте сообщение на Федресурсе и в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК, приказ ФНС от 16.06.2006 г. № САЭ-3-09/355@). Заявку можно сделать электронно с помощью ЭЦП.
В течение двух месяцев после уведомления кредиторы вправе предъявить требования к ликвидируемой фирме. Этот срок может быть увеличен ликвидационной комиссией или ликвидатором (п. 1 ст. 63 ГК).
В документе следует отразить состав имущества ООО и требования кредиторов (п. 2 ст. 63 ГК). Соответственно, готовить его нужно не раньше чем пройдет двухмесячный срок, чтобы убедиться, что денежных средств и иного имущества общества достаточно для удовлетворения требований кредиторов. Промежуточный баланс утверждается протоколом общего собрания участников ООО, после чего ликвидационная комиссия или ликвидатор передают уведомление о его составлении по форме № Р15016 в регистрирующую налоговую инспекцию.
Пример содержания промежуточного ликвидационного баланса
Имейте в виду, что налоговики откажут в регистрации, если:
Требования удовлетворяют в порядке строгой очередности (п. 1 ст. 64 ГК):
В завершение процедуры ликвидационная комиссия передает имущество, оставшееся после выплаты долгов, в распоряжение учредителей. Их задача – распределить активы между собой справедливо, т.е. в соответствии с долями в уставном капитале, и своевременно.
Итоговый баланс оформляется после окончания всех расчетов. Форма рекомендована ФНС в письме от 25.11.2019 г. № ВД-4-1/24013@. Ликвидационный баланс нужно передать в налоговую вместе с заявлением Р15016 и квитанцией об уплате госпошлины (800 руб.). Также стоит подать документ, подтверждающий представление в отделение СФР сведений о работниках ООО – застрахованных лицах.
Итак, еще раз: сначала – распределение имущества, только потом – подача в ИФНС окончательного ликвидационного баланса.
Учредители бизнеса имеют право забрать остатки денежных средств с расчетных счетов и иное имущество в личную собственность (ст. 58 закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ). Передача происходит в несколько этапов:
Приведем пример:
В ООО «Рассвет» два учредителя:
Нераспределенная прибыль компании на момент ликвидации составляет 1 млн руб. После расчета со всеми кредиторами еще осталось имущество на сумму 2 млн руб. (оборудование, станки и оргтехника).
Если в процессе между участниками возникнет спор, кому что достанется, ликвидационной комиссии следует продать имущество с торгов, а полученные средства раздать по тому же принципу — пропорционально взносам в уставный капитал.
Кроме того, учредители вправе договориться о компенсации, чтобы обойтись без торгов. Например:
У ООО «Исток» перед ликвидацией на балансе осталось:
Собственников двое: Журавлев (70%) и Прутиков (30%). И они сошлись на следующем:
Этот пример отлично демонстрирует: если стороны готовы к переговорам, без особых проблем можно разделить не только деньги, но и физические активы компании.
Документальное оформление важно, чтобы в будущем избежать ситуаций, когда один из участников вдруг решит оспорить схему распределения или заявит, что физически никакого имущества не получал.
Чтобы свести риски к нулю, достаточно составить два документа:
Протокол заседания ликвидационной комиссии о распределении имущества между участниками.
Документ составляется ликвидатором или ликвидационной комиссией после расчетов с кредиторами, чтобы разделить между учредителями имущество, которое осталось невостребованным.
Протокол о распределении имущества
Если распределяется недвижимое имущество, документ также понадобится для регистрации перехода права собственности в Росреестре.
Свидетельствует о факте передачи имущества конкретному лицу. Акт составляется в свободной форме. Главное – четко зафиксировать перечень позиций с указанием стоимости. Подписывает документ ликвидационная комиссия и каждый из учредителей.
Пример Акта приема-передачи имущества
Получение денежных средств или иного имущества при закрытии фирмы является доходом учредителя. Рассмотрим основные моменты налогообложения таких сумм.
Доходы, превышающие сумму расходов на приобретение доли в уставном капитале, по факту являются дивидендами. Соответственно, НДФЛ с них рассчитывается и уплачивается как с дивидендов.
Доходы в пределах суммы расходов на приобретение доли не относятся к дивидендам, но тоже облагаются НДФЛ и рассчитываются в общем порядке по НК. Налоговые резиденты вправе по окончании календарного года подать декларацию и уменьшить доходы на документально подтвержденные расходы (письмо Минфина от 20.01.2022 г. № 03-04-05/3052). Если документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале, не осталось, то государство представит вычет не более 250 000 руб. за календарный год.
Доход в виде имущества, который получен участником при ликвидации ООО, согласно налоговому законодательству, признается дивидендами (п.1 ст. 250 НК).
При выплате дивидендов в 2024 году используются следующие ставки для расчета НДФЛ (ст. 224 НК):
| Доход ≤ 5 млн. руб. в год | Доход 5 млн. руб. в год | |
|---|---|---|
| Резидент | 13% | 15% |
| Нерезидент | 15% | 15% |
Пример расчета НДФЛ при распределении имущества между участниками ООО
Учредитель Николаев получил 1 млн руб. в виде распределенной прибыли при ликвидации ООО «Закат». Он является налоговым резидентом России. Налоговая база для прогрессивной шкалы НДФЛ не превышает 5 млн руб., поэтому применяется ставка 13%.
НДФЛ к уплате: 1 000 000 × 13% = 130 000 руб. На руки Николаев получит 870 000 руб.
Если участником ликвидируемого бизнеса является другое юрлицо, оно при распределении имущества должно заплатить налог на прибыль.
Ставки в 2024 году следующие:
Ликвидируемая российская компания выступает налоговым агентом, удерживая налог на прибыль сразу при выплате. Если же активы передаются в материальной форме (оборудование, помещения, транспорт) и налог на прибыль удержать невозможно, то его придется заплатить самому участнику.
Если с деньгами на расчетном счете все более или менее понятно: ликвидационная комиссия может просто поделить их соразмерно долям и перевести на личные счета учредителей, то что делать с такими активами, как дебиторская задолженность, нераспроданные товары, оборудование, не всегда очевидно.
Распределение можно провести следующими способами:
| Продажа актива | Например, готовую продукцию со склада реализуют с торгов, а вырученные средства также делят между участниками компании |
|---|---|
| Передача актива в натуре | Учредители могут разделить дебиторскую задолженность по тому же принципу – пропорционально своим долям. Каждый затем самостоятельно занимается взысканием долгов с дебиторов |
| Компенсация | Один из учредителей может забрать все товары, выплатив другому учредителю компенсацию за его долю |
Если при ликвидации компании учредители отказываются получать её имущество, предусмотрены несколько вариантов его дальнейшей судьбы.
Публичные торги проводятся для реализации имущества, которое не распределено между учредителями. Вырученные от продажи средства направляются на расчеты с кредиторами, а оставшиеся суммы могут быть возвращены учредителям в денежной форме, даже если они отказывались от имущества в натуральной форме.
Торги организуются ликвидатором (или конкурсным управляющим, если это банкротство) через специальные площадки.
Если имущество не удалось продать с публичных торгов и его не хотят принимать учредители, оно может быть передано в собственность государства. Это происходит в тех случаях, когда активы компании не были востребованы и продажа оказалась невозможной. Например, государство может принять такие активы, как недвижимость, землю или специфическое оборудование.
В крайних случаях, если не удается решить вопрос с имуществом, закрытие ООО может завершиться без его распределения, и имущество будет считаться бесхозяйным. В дальнейшем его могут передать в муниципальную или государственную собственность.
До того как компания официально объявит о ликвидации, она может свободно распоряжаться своими активами, включая продажу имущества. В этом случае продажа осуществляется по стандартным коммерческим правилам.
Вырученные средства будут направлены на погашение долгов, выплату кредиторам или распределены между учредителями как прибыль. После продажи активов учредители могут запустить процедуру ликвидации с меньшими активами на балансе.
При ликвидации ООО, чье имущество находится в залоге, ключевым моментом является соблюдение прав залогодержателя.
Если компания не погасит долг самостоятельно, залогодержатель может потребовать реализации заложенного имущества для удовлетворения своих требований. Обычно это происходит через продажу на публичных торгах. Средства, полученные от продажи, направляются в первую очередь на погашение долга перед залогодержателем, а оставшаяся сумма (если она есть) может быть распределена между другими кредиторами или учредителями.
Оспорить решение о распределении имущества ООО при ликвидации можно через суд. Для этого необходимо:
Срок оспаривания зависит от обстоятельств дела, но обычно составляет три месяца с момента обнаружения нарушения.
Имущество компании следует распределить между учредителями до завершения ликвидации. После погашения долгов нужно договориться, какой актив получит каждый учредитель, оформить акт передачи и зарегистрировать право собственности. С выплаченной суммы автоматически удержат НДФЛ, а также налог на прибыль – если выплата превышает вклад в уставный капитал.
