Принудительная ликвидация действующего ООО происходит исключительно по решению суда. Если ООО фактически недействующее, то запускается административная процедура (исключение из ЕГРЮЛ).
Чаще всего бизнес ликвидируется в добровольном порядке, но ситуации бывают разные. Рассказываем детали.

Принудительная ликвидация ООО: основания, процедура и последствия

Основания для принудительной ликвидации ООО
Принудительная ликвидация в судебном порядке возможна лишь в строго определенных случаях. Например, если общество действует без необходимой лицензии или изначально было создано с грубыми нарушениями и устранить их невозможно. Вообще надо отметить, что п. 3 ст. 61 ГК не содержит закрытого перечня возможных поводов для принудительной ликвидации. Любое обстоятельство, предусмотренное законом, может стать основанием для нее. В большинстве случаев потребовать ликвидации ООО вправе исключительно государственные органы (хотя возможны варианты, например, по иску учредителя (участника) при неразрешимом корпоративном конфликте, или при невозможности достижения уставных целей). Однако и требование уполномоченных органов не может быть произвольным. Суд не обязан в любом случае его удовлетворять, он должен проверить, есть ли основания для этой «высшей» меры для ООО, соразмерна ли она нарушениям, последствиям.
Даже неоднократность нарушений – имеется в виду неоднократность сама по себе, без учета иных обстоятельств – не безусловное основание для принятия судом решения о ликвидации ООО (на это указывал, в частности, Пленум ВС, п. 28 постановления от 23.06.2015 № 25).
Приведем несколько примеров оснований для принудительной ликвидации ООО.
1. Грубые нарушения налогового законодательства
ФНС вправе инициировать прекращение деятельности ООО в случае систематического и грубого нарушения налогового законодательства. Например, когда компания:
-
систематически уклоняется от уплаты налогов или сборов;
-
представляет недостоверные сведения для сокрытия реальных доходов, имущества;
-
ведет бизнес с нарушениями, что приводит к значительным убыткам для государства, и т.п.
2. Ведение деятельности без лицензии, когда она обязательна
В частности, компания:
-
не получает лицензию, работая в соответствующих сферах (образование, медицина, строительство, транспорт и т.п.);
-
продолжает деятельность после истечения срока лицензии или при ее аннулировании.
В последнем случае организация может быть принудительно ликвидирована. Приведем пример из судебной практики.
ООО занималось медицинской деятельностью, имея лицензию на оказание амбулаторных услуг, срок которой истек 31 декабря 2023 г. Несмотря на это, компания продолжила оказывать медицинские услуги уже без лицензии. В марте 2024 г. Росздравнадзор оштрафовал ООО и предписал прекратить деятельность. Однако общество проигнорировало предписание. Росздравнадзор подал иск о принудительной ликвидации, который был удовлетворен, и ООО было исключено из ЕГРЮЛ.
3. Неоднократное непредставление отчетности в ФНС
Если ООО систематически не представляет обязательную отчетность, то и это может стать основанием для принудительной ликвидации. Примеры:
-
неподача, несвоевременная, неполная подача бухгалтерской, налоговой отчетности;
-
напредставление отчетности более года, что может расцениваться как фактическое прекращение деятельности.
4. Фиктивная регистрация ООО
Если будет доказано, что ООО было зарегистрировано фиктивно, т.е. на основании поддельных документов, либо с использованием подставных лиц в качестве учредителей или руководителей, либо с целью прикрытия незаконной деятельности или для других злоупотреблений, то встанет вопрос не только о принудительной ликвидации, но и об административной (по чч. 4, 5 ст. 14.25 КоАП) и об уголовной ответственности виновных лиц (ст. 170.1, 173.1, 173.2 УК).
Как уже было сказано, перечень возможных оснований для принудительной ликвидации не закрыт. Так, закон предусматривает и другие основания, например:
-
невыполнение ООО предписаний госорганов, в т.ч. о приостановлении деятельности в связи с выявленными нарушениями;
-
признание ООО банкротом, невозможность дальнейшего ведения хозяйственной деятельности;
-
ведение деятельности, противоречащей общественным интересам;
-
нарушение антимонопольного законодательства и т.п.
Кто обязан принудительно ликвидировать ООО?
Суд, приняв решение о ликвидации, должен назначить ответственного за нее. Как правило, это или участники ООО, или орган, уполномоченный учредительными документами. Ликвидатором может быть только действующий участник (п. 5 ст. 61 ГК).
Если нет объективной возможности возложить эти обязанности на вышеуказанных лиц или кто-то из них уклоняется от исполнения решения суда о ликвидации, то ликвидатором может быть назначен арбитражный управляющий (п. 5 ст. 61 ГК, п. 11 обзора, утв. Президиумом ВС 25.12.2019).
Если и он не исполняет (исполняет ненадлежащим образом) свои обязанности, то по требованию заинтересованных лиц он может быть отстранен, и назначен другой управляющий.
Процедура принудительной ликвидации ООО
Не позднее трех рабочих дней после вступления в силу решения о ликвидации надо подать сведения об этом на Федресурс. В целом же порядок действий, т.е. шаги, которые должен предпринять ликвидатор, такой же, как при добровольной ликвидации.
При принудительной ликвидации не надо принимать решение о ней (его принял суд) и не надо уведомлять о ликвидации регистрирующий орган (суд сам направит ему свое решение, п. 11 информационного письма Президиума ВАС от 13.01.2000 № 50).
В остальном алгоритм классический:
-
уведомить кредиторов (п. 1 ст. 63 ГК);
-
составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК);
-
представить в регистрирующий орган заявление (уведомление) о составлении промежуточного баланса по ф. № Р15016 (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
-
рассчитаться с кредиторами ООО, передать оставшееся имущество участникам (пп. 5, 8 ст. 63 ГК);
-
подать в территориальный орган СФР и налоговый орган необходимые сведения;
-
составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК);
-
составить, утвердить ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК);
-
по завершении ликвидации подать в регистрирующий орган ф. № Р15016 с приложением необходимых документов для регистрации ликвидации ООО (п. 9 ст. 63 ГК).
Если в судебном решении указано на необходимость представления утвержденного ликвидационного баланса, то это надо сделать. В решении может и не быть такого указания, на практике для подстраховки просят суд дать разъяснение по этому вопросу (в порядке ст. 179 АПК).
Последствия принудительной ликвидации для учредителей и директора
Принудительная ликвидация может повлечь серьезные последствия для лиц, контролирующих ООО. Например, субсидиарную ответственность, к которой могут быть привлечены не только учредители, руководитель, очевидный бенефициар, но и, например, главбух. О том, как этого избежать, читайте тут. На всякий случай отметим, что привлечение к субсидиарной ответственности возможно и вне банкротства. Еще одно последствие – дисквалификация. Если будет установлено, что именно должностное лицо, руководитель, например, умышленно уклонялся от выполнения обязательств, грубо нарушал закон (как правило, неоднократно), то он может быть лишен права занимать руководящие должности в других компаниях на срок от года до трех, в некоторых случаях – и до 10 лет. При наличии оснований не исключены административная и уголовная ответственность.