Как увеличить уставный капитал ООО

Сразу отметим: увеличить можно только уже оплаченный УК. Не надейтесь сэкономить на нотариусе – не выйдет. Обращайте внимание на кворум и на то, что решения по поводу увеличения УК должны быть приняты определенным числом голосов. Есть и другие тонкости, которые мы сейчас разберем.

Увеличение УК за счет имущества ООО

Решение должно принять общее собрание участников, это базовое требование почти при любом сценарии. Если ООО работает по не типовому уставу, то нужно будет оформить изменения в сам устав. Необходимо обратиться к нотариусу, который удостоверит как само решение об увеличении, так и состав участников, которые присутствовали на заседании (ст. 12, 17, 18 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – закон об ООО). Поскольку это удостоверение обязательно, то целесообразно провести классическое, очное заседание.

Можно увеличить УК на разницу между стоимостью чистых активов и совокупным размером УК и резервного фонда (п. 2 ст. 18 закона об ООО). За основу берутся данные бухгалтерской (финансовой) отчетности за прошлый год, т.е. год, предшествующий году принятия решения об увеличении УК.

Нецелесообразно наращивать УК сразу на всю сумму разницы. Ведь если в дальнейшем стоимость чистых активов упадет ниже размера УК и не восстановится в течение двух лет, то придется или уменьшать УК, или вносить допвклады для выравнивания показателей (п. 4 ст. 90 ГК). Поэтому разумнее оставлять небольшой «запас».

Увеличение УК за счет дополнительных вкладов

Общему собранию в данном случае нужно принять два отдельных решения:

1. Собственно об увеличении УК. Определяется общая сумма допвкладов, а также можно установить единое соотношение между стоимостью допвклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли (п. 1 ст. 19 Закона об ООО) – пример см. ниже.

2. Об утверждении итогов внесения этих вкладов. Допвклады по общему правилу вносят в течение двух месяцев с даты принятия решения на первом заседании. Это срок по умолчанию, его можно изменить уставом или решением собрания. Второе заседание, по итогам внесения вкладов, должно состояться не позднее одного месяца после окончания этого срока.

Как установить соотношение допвклада к увеличению суммы номинала

Обычно соотношение – 1 руб. допвклада на 1 руб. номинальной стоимости доли.

Поясним на примере.

Увеличение УК за счет вкладов участников или третьих лиц

Если вклад вносит действующий участник, то ему достаточно подать заявление об этом, и оно станет основанием для принятия решения об увеличении УК и, если необходимо, перераспределении долей (п. 2 ст. 19 закона об ООО).

Если вклад делает третье лицо (предполагается, что это допускается уставом), то оно подает заявление о приеме в ООО и о внесении вклада. Лишь при таких условиях общее собрание может принять решение об увеличении УК (п. 2 ст. 19 закона об ООО).

Что должно быть в заявлении:

При необходимости включаются дополнительные условия.

Заседания и решения

Решения об увеличении УК принимает общее собрание, т.е. надо его организовать, провести, оформить протокол и подписать его у председательствующего или иного уполномоченного лица (ст. 38.2 закона об ООО). Количество заседаний и решения, которые должны быть приняты, зависят от сценария увеличения УК.

1. За счет имущества ООО

Достаточно одного заседания, на котором принимаются решения:

По общему правилу (если иное не предусмотрено уставом) необходимо не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО (п. 1 ст. 18, п. 7 ст. 37 закона об ООО).

2. За счет допвкладов всех участников ООО

Тут необходимо два заседания:

Заседание 1. На нем принимают решение об увеличении УК, определяют общую стоимость допвкладов, если необходимо, то соотношение между стоимостью допвклада и суммой увеличения номинала.

Заседание 2. На нем подводят и утверждают итоги внесения допвкладов, при необходимости – принимают решение о внесении изменений в нетиповой устав.

Решения принимаются не менее 2/3 голосов от общего числа, если иное не предусмотрено уставом (п. 1 ст. 19, п. 7 ст. 37 закона об ООО).

3. За счет вкладов некоторых участников и (или) третьих лиц

Достаточно одного заседания, но решений будет больше. Принимается решение об увеличении УК, при необходимости – о поправках в устав (если он у ООО нетиповой). Если вклад вносит участник (участники) ООО, то принимаются решения:

Если вклад вносит третье лицо, то принимаются решения:

Все эти решения должны приниматься единогласно (п. 2 ст. 19, п. 7 ст. 37 закона об ООО).

Итоги всех заседаний оформляются протоколами. Они могут быть бумажными, могут быть цифровыми, подписанные УКЭП всех участников (пп. 1, 3 ст. 38.2 закона об ООО). В любом случае нотариус должен удостоверить факт принятия решения и состав участников (п. 3 ст. 17 закона об ООО).

Новый участник увеличил УК. Как перераспределить доли

Вернемся к нашему ООО «Ромашка». Предположим для упрощения, что УК остался 100 000 руб. и по-прежнему распределен так:

Участники принимают решения:

Номинал стоимости долей у прежних участников не меняется:

Но изменится общая сумма УК, она составит 125 000 руб.

Включается правило, зафиксированное в п. 2 ст. 14 закона об ООО, о том, что размер доли участника – это отношение номинальной стоимости его доли к общему размеру уставного капитала.

То есть для перераспределения используем такую формулу:

Итоги расчета новых долей и номиналов приведены в таблице.

Таблица. Новые доли при увеличении УК

Как оформляется принятие вклада

Вкладами могут быть деньги и допустимые виды имущества (ст. 66.1 ГК, также см. устав). Имущество должно пройти независимую оценку стоимости, после чего общее собрание должно утвердить результат оценки (п. 2 ст. 66.2 ГК, ст. 15 закона об ООО). Деньги обычно просто переводят в безналичном виде на расчетный счет ООО, назначение платежа: «Вклад в уставный капитал в связи с увеличением УК на основании решения общего собрания (реквизиты)».

Имущество передается по акту приема-передачи. В отдельных случаях могут потребоваться дополнительные документы, например передаточный акт, выписка из реестра акционеров (если речь о ценных бумагах), а также регистрация перехода права (если передается недвижимость).

Сроки внесения вкладов зависят от сценария увеличения УК (см. табл.).

Таблица. Сроки внесения вкладов

Регистрация изменений (если устав не типовой)

Подавать документы нужно в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения ООО (п. 1 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, далее – закон о госрегистрации, п. 4 ст. 12, п. 4 ст. 18 закона об ООО). Срок – месяц, а точки старта отчета разные, в зависимости от того, на каком основании увеличен УК.

Таблица. Точка отсчета месяца

Пакет документов базовый, такой же, что и при любой регистрации изменений устава, но есть три дополнения (п. 1 ст. 17 закона о госрегистрации, ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1, п. 2.1 ст. 19 закона об ООО):

Если все пройдет без накладок, то не позднее шестого рабочего дня после подачи документов вы получите в электронной форме (п. 1 ст. 8, ст. 9, п. 3 ст. 11 закона о госрегистрации):

Бумажные версии можно получить исключительно по отдельному запросу (п. 3 ст. 11 закона о госрегистрации).

Как увеличить УК, если участник один

Процедура в целом похожа на общую, но по понятным причинам не надо проводить собрание (готовить повестку, вести протокол и т.п.), единственному участнику достаточно просто оформить решение в письменной форме. Однако нотариальное удостоверение обязательно, даже если участник один!

Решение составляется в свободной письменной форме, но есть рекомендуемый набор сведений, который поможет избежать вопросов при регистрации:

Документ подписывает сам участник. Если участником является юридическое лицо, то решение подписывает его уполномоченный представитель (необходимо приложить документ в подтверждение полномочий).

После оформления и нотариального удостоверения решения процедура идет по общему пути: внесение вклада в установленный срок, подготовка пакета документов, подача на регистрацию изменений и т.п.

Мы рассмотрели только основные схемы увеличения УК и обозначили наиболее часто встречающиеся проблемные места. На самом деле нюансов гораздо больше. Если ваше общество нуждается в увеличении УК, то предварительно просто необходимы консультации корпоративного юриста и грамотного бухгалтера. В противном случае вместо нормальной работы будут бесконечные судебные тяжбы с неясными перспективами.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)