Как выйти из ООО

Партнер хочет «править» единолично, другой – выйти из дела? Необходимо получить действительную стоимость доли (ДСД)? Есть опасения, что выбранная стратегия бизнеса ничем хорошим не кончится (высокорискованные инвестиции, накопление долгов и т.п.)? Уже проявляются признаки будущего преднамеренного банкротства, хочется дистанцироваться от сомнительных предприятий?

Причин, по которым вы решили выйти из ООО в 2026 году, может быть много, сейчас поговорим не о том, почему возникло желание, а о том, как его реализовать. И сразу скажем: если после выхода в обществе не останется ни одного участника, то выход из ООО невозможен (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – закон об ООО). В такой ситуации есть варианты продажи, ликвидации и т.п., но не выхода.

Упрощенный порядок ликвидации ООО в 2026 г.

Команда BIZNESINALOGI

5019

27.01.2026

Изучите устав

Выясните, возможен ли выход из ООО в принципе. Когда к созданию ООО относятся формально, нередко сами участники (учредители) толком не знают, что записано в уставе. Поэтому первым делом надо проштудировать устав (если есть, то корпоративный договор) и убедиться в том, что в нем прописано право на выход из ООО по собственному желанию или нет прямого запрета. Не исключено, что в уставе говорится о праве на выход, но при определенных условиях. Например, выход из ООО доступен лишь:

Если в уставе прямой запрет на выход из ООО

Изучили устав, обнаружили, что выхода нет, – и что же, без вариантов? По счастью, все не так: вы можете запустить механизм смены собственника через договор купли-продажи, дарения, мены или даже через соглашение об отступном. Возможно, что в уставе какие-то из этих вариантов тоже «перекрыты», но вряд ли они все невозможны.

Смена собственника через сделку

Проиллюстрируем на примере купли-продажи. Если доля остается внутри ООО и нет особых оговорок в уставе, то алгоритм таков:

Если доля продается третьему лицу, то по умолчанию (если устав не предписывает иного) делается так:

Альтернативные способы – мена, дарение, передача как отступное и т.п. – применяются аналогичным образом. Еще раз подчеркнем, что сначала надо проверять устав, и только если нет никаких ограничений, переходим к оформлению.

Как зарегистрировать выход из ООО

Предположим, что вы имеете право выйти из ООО. Теперь нужно обратиться к нотариусу с заявлением о выходе из ООО. Далее, нотариус, удостоверив его, в течение двух рабочих дней направляет в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 1.1 ст. 26 закона об ООО). После отправки документов в ФНС нотариус направляет в ООО (по обычной или электронной почте, п. 1.1 ст. 26 закона об ООО) копию вашего заявления о выходе и копию заявления для ЕГРЮЛ. Срок – не позднее одного рабочего дня.

Для тех, кто в браке

Если доля приобретена после проставления штампа в загсе, при этом брачного договора у вас нет, то по умолчанию доля – совместная собственность супругов. В противном случае супруг (-а) вправе оспорить выход из ООО в течение года с момента, когда узнает (должен был узнать) об этом.

Кто-то спросит: на каком основании, ведь п. 3 ст. 35 СК говорит о необходимости получать согласие на сделку? Выход из ООО и есть сделка, только односторонняя (см., например, определение ВС от 29.01.2019, дело № А40-126230/2013), потому и требуется получение согласия супруга (такой вывод был сделан еще ВАС, см. постановление Президиума от 21.01.2014 № 9913/13).

Каждый случай суды оценивают особо, учитывая, например, наличие или отсутствие брачного договора, момент приобретения доли, источник средств на приобретение – за счет собственных средств и (или) в результате безвозмездной сделки, пусть даже во время брака. Если доля приобретена за счет собственных средств, то согласие супруга на выход не требуется (определение ВС от 13.02.2025 № 305-ЭС24-23783). Но необходимы подтверждающие документы.

По общему правилу не забудьте спросить согласие второй половины на выход. Забудете – нотариус напомнит, во-первых, потому, что согласие супруга (-и) должно быть нотариально удостоверено, во-вторых, без него нотариус должен отказать в удостоверении выхода (ст. 55 Основ законодательства о нотариате, утв. ВС 11.02.1993 № 4462-1).

После того как нотариус отправит документы в ФНС, в течение не более пяти рабочих дней должны быть внесены изменения в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, п. 13 регламента, утв. приказом ФНС от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12).

В ЕГРЮЛ появилась запись о выходе. Что дальше

Вы утрачиваете статус участника ООО, т.е. у вас нет прав голоса, управления и т.п., ряд обязанностей тоже утрачивается. Однако у ООО остается обязанность выплатить действительную стоимость доли (ДСД), а у участника – право получить документальное обоснование ее расчета (п. 2 ст. 94 ГК, подп. 2 п. 7 ст. 23 закона об ООО, п. 6 информационного письма Президиума ВАС от 18.01.2011 № 144).

Доля переходит к ООО с даты внесения записи в ЕГРЮЛ (подп. 2 п. 7 ст. 23 закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК), и в этой связи ООО обязано, в частности, выплатить ДСД ушедшему участнику.

Когда выплата ДСД невозможна

Есть ситуации, когда ООО не сможет ни выплатить ДСД, ни выдать ее стоимость в натуре (т.е. имуществом такой же стоимости – п. 8 ст. 23 закона об ООО):

Что ООО должно сделать в такой ситуации: до наступления срока выплаты необходимо письменно уведомить бывшего участника о сложившихся обстоятельствах. И предложить два варианта:

По своей воле ООО не может «вернуть» вышедшего участника. А если не получить отказ, то невыплата доли станет нарушением. Бывший участник может через суд потребовать взыскания полагающихся ему сумм (п. 18 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).

Также участник, вышедший из ООО, может отказаться от выплаты ДСД. Это правомерно. По сути это прощение долга (постановление АС Поволжского округа от 14.10.2021 по делу № А65-28644/2018, постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.05.2012 № Ф07-3024/12).

Когда должна быть выплачена ДСД

Срок – не позднее трех месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе (другие сроки могут быть предусмотрены уставом). ДСД выплачивается с разницы стоимости чистых активов и размера уставного капитала ООО. Если суммы разницы недостаточно, то ООО придется уменьшить УК на недостающую сумму (п. 6.1, подп. 2 п. 7, п. 8 ст. 23 закона об ООО).

Выплата по общему правилу производится деньгами, но по согласованию с участником можно передать имущество в натуре, чтобы его стоимость была равна стоимости его доли (п. 6.1 ст. 23 закона об ООО).

Как рассчитывается ДСД

ДСД равна части стоимости чистых активов, пропорциональной размеру этой доли. За основу берутся данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к ООО (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 закона об ООО).

Возможно, кто-то из сторон (ООО или бывший участник) не согласится с суммой. В таком случае привлекают независимого оценщика (если устав не предусматривает иного, п. 9 ст. 23 закона об ООО), но о желании провести независимую оценку нужно заявить до истечения срока выплаты доли. Нотариальное удостоверение такого заявления не требуется.

Оценщик по умолчанию определяет стоимость на дату перехода доли, но стороны могут согласовать иную дату оценки (п. 9 ст. 23 закона об ООО). Если к моменту окончания срока выплаты оценка еще не готова или есть споры, то общество выплачивает долю в общем порядке (по данным бухгалтерской отчетности). После окончательного определения рыночной стоимости производится перерасчет: либо ООО доплачивает разницу участнику, либо участник возвращает излишек обществу (п. 9 ст. 23 закона об ООО).

Что будет, если задержать выплату

В законе нет специальных санкций именно за просрочку выплаты ДСД. Однако это не значит, что можно безнаказанно тянуть с расчетами. Применяются общие нормы гражданского права, т.е. при просрочке выплаты бывший участник вправе потребовать через суд:

Важный момент: проценты начисляются не с момента обращения в суд, а с того дня, когда у общества возникла обязанность выплатить долю. То есть с момента истечения установленного срока выплаты, трех месяцев после записи в ЕГРЮЛ, если уставом не предусмотрено иное.

Итак, выход из ООО в 2026 году – это процесс, который может сорваться на каждом этапе, если не учитывать положения устава, финансового состояния ООО. Выплата ДСД тоже имеет массу нюансов, в особенности с учетом того, что и после исключения из ЕГРЮЛ ваши финансовые взаимоотношения с обществом могут продолжаться.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)