Дивиденды в ООО: частые ошибки и вопросы

Выплата дивидендов неизменно вызывает множество вопросов. В этом нет ничего удивительного, ведь даже в налоговом и гражданском законе под дивидендами понимаются разные выплаты. Не будем погружаться в теорию, рассмотрим наиболее интересные вопросы и частые ошибки по дивидендам как по доходам акционеров (участников) ООО.

Команда BIZNESINALOGI

Авторы статей и новостей

просмотра

комментариев 0

Сразу оговорим: в законе об ООО (имеется в виду Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») не упоминается выплата дивидендов. ООО распределяют прибыль, но не будем цепляться к терминам: по сути распределение прибыли ООО – это и есть дивиденды, так их на практике и называют.

Если в ООО только один участник, то достаточно его единоличного решения, если два и более, то надо провести общее собрание. Именно оно принимает решение о выплате дивидендов, по общему правилу – большинством голосов (если иное не предусмотрено уставом). Это следует из положений закона об ООО (п. 1 ст. 28, п. 7 ст. 37, ст. 39).

Помните о том, что дивиденды выплачиваются из чистой прибыли ООО (по данным бухгалтерской отчетности), остающейся после налогообложения.

Из вышесказанного следует, что не может быть ежемесячной выплаты дивидендов, даже если директор так хочет. Распределять прибыль ООО на дивиденды, и то при условии, что нет ограничений на выплату (ст. 29 закона об ООО), допускается:

ежеквартально;
раз в полгода;
раз в год.

«Давайте мне выплачивать дивиденды, а не зарплату»: что отвечать на такое предложение собственника?

Команда BIZNESINALOGI

1131

06.12.2024

Этот срок может быть прописан в уставе или определен решением о выплате – в таком случае от решения до выплаты не должно пройти более 60 дней (п. 3 ст. 28 закона об ООО).

Будьте внимательны: срок, указанный в уставе, надо соблюдать, даже если он меньше 60 дней. Чтобы изменить этот срок, недостаточно решения общего собрания или единственного учредителя – надо менять устав.

Если срок выплаты пропущен, то последствия зависят от того, по чьей вине произошла просрочка.

ООО не несет ответственности, если виноват участник, который, например:

не сообщил реквизиты;
сообщил неправильные реквизиты;
не явился за получением.

Участнику надо просто оформить заявление с требованием о выплате дивидендов, указав правильные реквизиты. Срок – три года с того момента, как истек срок их выплаты. В уставе может быть прописан иной срок, но не более пяти лет с указанного момента (п. 4 ст. 28 закона об ООО).

Дивиденды не выплачены по вине ООО – участник вправе потребовать выплаты в вышеописанном порядке и подать в суд. Причем он может требовать взыскания не только сумм дивидендов, но и процентов по ст. 395 ГК (п. 18 постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999). Срок исковой давности общий – три года (п. 1 ст. 196 ГК).

Если ООО выплатило участнику бóльшую сумму, чем надо, то сумма превышения – это неосновательное обогащение (п. 1 ст. 1102 ГК). Следует обратиться с требованием вернуть лишнее, при отказе – решать вопрос в судебном порядке.

Одна из самых распространенных ошибок – выплачивать дивиденды, не обращая внимания на то, что на момент выплаты это незаконно. А ведь ООО вправе выплачивать распределенную прибыль, только если нет ограничений (ст. 29 закона об ООО).

Про необходимость решения о выплате сказано выше, но могут быть и другие условия. Например, УК должен быть оплачен полностью, нет обязательств по выплате действительной стоимости доли. ООО не должно находиться на грани банкротства. И, само собой, выплата дивидендов не должна привести к появлению признаков несостоятельности. Также стоимость чистых активов ООО должна быть больше УК и резервного фонда (если он сформирован) и в результате выплаты не должна стать меньше их размера.

Обратите внимание: другими законами также могут быть установлены ограничения на выплату дивидендов. Имеет смысл заранее проконсультироваться со специалистом по корпоративным отношениям.

ООО может выплатить дивиденды, когда обстоятельства изменятся (п. 2 ст. 29 закона об ООО).

Закон говорит только о решении общего собрания (п. 1 ст. 28 закона об ООО), но понятно, что этого недостаточно: нужно зафиксировать как минимум то, сколько конкретно полагается каждому участнику, а также суммы удерживаемых налогов. Эти суммы рассчитывает бухгалтер ООО, оформляя по итогам бухгалтерскую справку-расчет (иной первичный документ). Не обойтись также без платежных поручений, возможно, с реестром получателей (если участников много, п. 1.17 положения ЦБ от 29.06.2021 № 762-П).

Если дивиденды выдаются из кассы (в отличие от АО, ООО вправе так поступать), то нужны расходные кассовые ордера (п. 6 указания ЦБ от 11.03.2014 № 3210-У).

Внимание: выдать дивиденды наличными из кассы ООО можно только за счет средств, снятых с расчетного счета. Никакие другие средства, поступившие в кассу (прежде всего выручку от реализации товаров (работ, услуг), использовать нельзя.

Если дивиденды начислены, но не выплачены, при этом истек срок обращения с требованием о выплате (три года, если иное не предусмотрено уставом), то надо восстановить эту сумму как нераспределенную прибыль ООО (п. 4 ст. 28 закона об ООО). Далее участники ООО вправе решить, как распределить эти суммы – закон этого не запрещает.

Шаблон приказа о выплате дивидендов

Команда BIZNESINALOGI

4032

03.09.2025

Платите резиденту России – применяйте ставку 13%; когда налоговая база по доходам от долевого участия за налоговый период превысит 2,4 млн руб., с суммы превышения платите по ставке 15%.

Выплачиваете нерезиденту и нет действующих соглашений об избежании двойного налогообложения (действие многих из них на 2026 год приостановлено, см. указ Президента РФ от 08.08.2023 № 585) – облагайте по ставке 15%. Наконец, для иноагентов действует ставка 30%, даже если в этом статусе получатель дохода пробыл всего день в налоговом периоде.

Общая формула для расчета НДФЛ (если ООО само не получает дивиденды от других компаний):

Сумма выплачиваемых дивидендов х Применимая ставка НДФЛ

С начисленных, но невыплаченных дивидендов НДФЛ не удерживается. Стандартные, социальные, имущественные и другие вычеты при расчете НДФЛ с дивидендов не применяются (пп. 3, 6 ст. 210, ст. 214 НК).

НДФЛ перечисляется в стандартные сроки, которые зависят от того, когда удержан налог:

с 1-го по 22-е число текущего месяца – не позднее 28-го числа текущего месяца;
с 23-го по последнее число текущего месяца (кроме декабря) – не позднее 5-го числа следующего месяца;
с 23 по 31 декабря – не позднее последнего рабочего дня календарного года.

Какую ставку НДФЛ применять, если дивиденды распределяются непропорционально

Нередко спрашивают: правда ли, что если дивиденды распределены непропорционально долям, то выплаты в части, превышающей сумму, пропорциональную доле участника, включают в основную налоговую базу и облагают по основной ставке НДФЛ?

По общему правилу прибыль от участия распределяется пропорционально долям.

Скажем, в ООО «Рассвет» есть три участника: Александр, доля – 50% от УК; Сергей – 25%; Семен – 25%. Получена прибыль в 100 тыс. руб., по умолчанию Александр получает 50 000 руб., Сергей и Семен – по 25 000 руб. Но уставом можно изменить это общее правило – и выплачивать дивиденды непропорционально долям. Например, Александру 40 000 руб., а Сергею с Семеном по 30 000 руб.

И вот тут как раз возникает вопрос с НДФЛ: на основании НК дивиденды, помимо прочего, – это то, что выплачивается пропорционально долям (п. 1 ст. 43 НК). Т.е. доход, полученный в результате непропорционального распределения, – это не дивиденды. Однако суть в том, что эти «не дивиденды» – все равно доходы от долевого участия, поэтому они так же, как и дивиденды, облагаются по ставке, установленной п. 1.1 ст. 224 НК, а не по установленным в п. 1 ст. 224 НК (основная шкала). С этим не спорят теперь и налоговики (см. письмо ФНС от 28.11.2025 № 11-1-04/0027).